（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員一化會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)　根據1999年12月25日第技文九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十三次會(huì現業)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決是務定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會子文(huì)常務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和舊黑國(guó)公司法〉的決定》第二次修正　2005年10村數月27日第十屆全國(guó)人民裡了代表大會(huì)常務委員會(huì)第十站下八次會(huì)議修訂）

目　　錄

第一章　總　　則
　　第二章　有限責任公司的設立和組織但懂機構

第一節　設 　立

第二節　組織機構

第三節　一人有限責任公司的特别規定

第四節　國(guó)有獨資公司的特别規定

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　立

第二節　股東大會(huì)

第三節　董事(shì)會(huì)、經(jīng)湖新理

第四節　監事(shì)會(huì)

第五節　上市公司組織機構的特别長銀規定
　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉費樂讓

• 股份發(fā)行

第二節　股份轉讓

第六章　公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格快中和義務

第七章　公司債券

第八章　公司财務、會(huì)計

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第十章　公司解散和清算

第十一章　外國(guó)公司的分支機構

第十二章　法律責任

第十三章　附　　則

第一章　總　　則

　　第一條　為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債紙市權人的合法權益，維護社會(huì他做)經(jīng)濟秩序，促進(jìn電遠)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制說黑定本法。
　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境内設立的有限風員責任公司和股份有限公司。
　　第三條　公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全從舊部财産對(duì)公司的債務承擔責影家任。
　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對(duì)公司車門承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對(duì)公司承擔責任。秒志
　　第四條　公司股東依法享有資産收益、參與重大決購師策和選擇管理者等權利。
　　第五條　公司從事(shì)經(jīng)營活動，必懂人須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公麗鐘德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的你知監督，承擔社會(huì)責任。
　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　第六條　設立公司，應當依法向(xiàng)公司登湖輛記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公白化司登記機關分别登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，我生不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)鄉書批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。照土
　　公衆可以向(xiàng)公司登記機關申請查詢公司登記事(shì商歌)項，公司登記機關應當提供查詢服務。
　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公白朋司營業執照。公司營業執照簽發(fā)日期匠站為公司成(chéng)立日期。
　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本線生、實收資本、經(jīng)營範圍、法定代表人姓名等事(shì)自議項。
　　公司營業執照記載的事(shì)項發(fā)生變更的，公司應當依法腦輛辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā照如)營業執照。
　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标器小明有限責任公司或者有限公司字樣(yàng)。
　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱筆頻中标明股份有限公司或者股份公司字樣(yàng)。
　　第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，喝離應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當河用符合本法規定的有限責任公司的條件。
　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份靜錯有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後(hòu)的訊民公司承繼。
　　第十條　公司以其主要辦事(shì)機構所在地為舊玩住所。
　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程很工對(duì)公司、股東、董事(s吃了hì)、監事(shì)、高級管資和理人員具有約束力。
　　第十二條　公司的經(jīng)營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改木花變經(jīng)營範圍，但是應當辦理變更登記。
　　公司的經(jīng)營範圍中屬于法律、林火行政法規規定須經(jīng)批準生市的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事(shì)長刀務(cháng)、執行董事(shì)或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公機坐司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向(xiàng)公司登記機關近民申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事商不(shì)責任由公司承擔。
　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事(shì)責任。
　　第十五條　公司可以向(xiàng)其他企業行冷投資；但是，除法律另有規定外，不得成(chéng)為對(duì)所投資企業多地的債務承擔連帶責任的出資人。
　　第十六條　公司向(xiàng)其他企業投資或者從件為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(現請huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔保的總時他額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得行會超過(guò)規定的限額。
　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必子制須經(jīng)股東會(huì)少司或者股東大會(huì)決議。
　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制學他人支配的股東，不得參加前款規定事花刀(shì)項的表決。該項表決由出席會(hu些土ì)議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò街子)。
　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參雜制加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生産。
　　公司應當采用多種(zhǒng)形式，加強公司職工的現間職業教育和崗位培訓，提高職工素質雜間。
　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)工厭法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動放拍，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì)提供必要見門的活動條件。公司工會(huì)科可代表職工就(jiù)職工的勞動報酬、工作司煙時(shí)間、福利、保險和勞動安全衛生等事(shì)項依法與遠公公司簽訂集體合同。
　　公司依照憲法和有關法律的規定，通銀來過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實行民主管理。
　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面(miàn)的重大問題、制定重要做水的規章制度時(shí)，應當聽取公司工會(huì)的意見，并通過(guò)雨司職工代表大會(huì)或者其他形式聽取月就職工的意見和建議。
　　第十九條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立南制中國(guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當為黨組化鄉織的活動提供必要條件。
　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權腦你利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不秒學得濫用公司法人獨立地位和股東有限資爸責任損害公司債權人的利益。
　　公司股東濫用股東權利給公司或行訊者其他股東造成(chéng)損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人下媽利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
　　第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(s視水hì)、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
　　違反前款規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
　　第二十二條　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(hu低見ì)的決議内容違反法律、行政法規的無效。
　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董照請事(shì)會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法鄉資律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司能離章程的，股東可以自決議作出之日起(qǐ)六十日内，請求人民法院撤銷。
　　股東依照前款規定提起(qǐ)訴訟的，人民法院可以應公司的請求，制跳要求股東提供相應擔保。
　　公司根據股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會老綠(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣冷美告該決議無效或者撤銷該決議後(hòu)，公司應當向(xiàng)公司登笑現記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　立

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　（一）股東符合法定人數；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的商熱組織機構；
　　（五）有公司住所。
　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事(shì)項：
　　（一）公司名稱和住所；
　　（二）公司經(jīng)營範圍；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　　（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
　　（六）公司的機構及其産生辦法、職權、議事(sh照音ì)規則；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股東會(huì)會(huì)議認為需妹跳要規定的其他事(shì)項。
　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司關花全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法個哥定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成(chéng)立之日起(qǐ)兩(紙雨liǎng)年内繳足；其中，投資公司可以在五年内繳金低足。
　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民币三萬元。法律、北在行政法規對(duì)有限責任公司注冊資本的最好大低限額有較高規定的，從其規定。
　　第二十七條 股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等多輛可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是影商，法律、行政法規規定不得作為出資的謝笑财産除外。
　　對(duì)作為出資的非貨币财産應當評看內估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政都海法規對(duì)評估作價有規定的，從其規定。知多
　　全體股東的貨币出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。村了
　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出謝輛資的，應當將(jiāng)貨币出資足額存入有限責任公司在銀行去玩開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的媽務，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向(xiàng)公司足額繳納外，還(他吃hái)應當向(xiàng)已按期足煙件額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　第二十九條　股東繳納出資後(hòu)，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出但請具證明。
　　第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設議議立的驗資機構驗資後(hòu)，由全體股東指定的子黃代表或者共同委托的代理人向(xi她算àng)公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登頻工記。
　　第三十一條　有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作為設立公司見錯出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補年作足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。
　　第三十二條　有限責任公司成(chéng)立後(答老hòu)，應當向(xiàng)股東簽少器發(fā)出資證明書。
　　出資證明書應當載明下列事(s技兵hì)項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成(chéng)立日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和唱些出資日期；
　　（五）出資證明書的編号和核發(fā區看)日期。
　　出資證明書由公司蓋章。
　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所劇物；
　　（二）股東的出資額；
　　（三）出資證明書編号。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使師路股東權利。
　　公司應當將(jiāng)股東的姓名或黑的者名稱及其出資額向(xiàng)公司登記機關靜票登記；登記事(shì)項發(fā)生變更的玩內，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登少遠記的，不得對(duì)抗第三人。
　　第三十四條　股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)高看會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議你從決議和财務會(huì)計報告。
　　股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿。股東要線體求查閱公司會(huì)計賬簿的，應當向(x風劇iàng)公司提出書面(miàn)光愛請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì)計賬簿有不正亮村當目的，可能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕站線提供查閱,并應當自股東提出書面(miàn)請門門求之日起(qǐ)十五日内書面(miàn)答複股東并說(shuō)明理由。公司拒師遠絕提供查閱的，股東可以請求人民北年法院要求公司提供查閱。
　　第三十五條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先北音按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定綠刀不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。討服
　　第三十六條　公司成(chéng)立後(hòu)，股東不得抽逃出資。

第二節　組織機構

　　第三十七條　有限責任公司股東會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東會(hu業明ì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。
　　第三十八條　股東會(huì)行使下列職權：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方費他針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、雨睡監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)林近的報酬事(shì)項；
　　（三）審議批準董事(shì)會(hu多為ì)的報告；
　　（四）審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的報告一舊；
　　（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案件跳；
　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補火很虧損方案；
　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（八）對(duì)發(fā)行公司習了債券作出決議；
　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更近讀公司形式作出決議；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。
　　對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面(miàn)形我下式一緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(hu在街ì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決通海定文件上簽名、蓋章。
　　第三十九條　首次股東會(huì)會(hu坐電ì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
　　第四十條　股東會(huì)會(huì)議分為定地姐期會(huì)議和臨時(shí長還)會(huì)議。
　　定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召睡水開(kāi)。代表十分之一以上表動機決權的股東，三分之一以上的董事(shì熱刀)，監事(shì)會(huì)或者不設監村愛事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提議線文召開(kāi)臨時(shí)會(huì)木電議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)報火議。
　　第四十一條　有限責任公司設立董事(shì)會(hu花湖ì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(shì)會男不(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(ch明厭áng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(c劇了háng)主持；副董事(shì)長好藍(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，老亮由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì那服)主持。
　　有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(h區公uì)議由執行董事(shì)召集和主持。
　　董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(né要行ng)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責的，公窗由監事(shì)會(huì)或者不設監事(sh笑有ì)會(huì)的公司的監事(shì)召集和主議議持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不召集和主持的，女愛代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　第四十二條　召開(kāi)股東會(huì)會購劇(huì)議，應當于會(huì)議召開你大(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章放熱程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(ch數醫éng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議體個記錄上簽名。
　　第四十三條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權；但是，樹木公司章程另有規定的除外。
　　第四十四條　股東會(huì)的議事(shì)方式和表決刀近程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程你店、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決那長議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的還金股東通過(guò)。
　　第四十五條　有限責任公司設董事(shì)會(huì舞東)，其成(chéng)員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的市快除外。
　　兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎng)個以上筆男的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會是用(huì)成(chéng)員中應當有公問森司職工代表；其他有限責任公司董事(shì)做章會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代玩房表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(gu地事ò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形日算式民主選舉産生。
　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可員金以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(ch懂員áng)、副董事(shì)長(cháng)的産生辦法由內間公司章程規定。
　　第四十六條　董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三制間年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。
　　董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(銀海shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成(chéng)我件員低于法定人數的，在改選出的董事還冷(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規你身和公司章程的規定，履行董事(shì)職務。
　　第四十七條　董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(hu分校ì)負責，行使下列職權：
　　（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xià訊森ng)股東會(huì)報告工作；
　　（二）執行股東會(huì)的決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和章和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損北間方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資得跳本以及發(fā)行公司債券的方案；
　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　（八）決定公司内部管理機構的設置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經來還(jīng)理及其報酬事(shì)項，并根據經長弟(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(j化村īng)理、财務負責人及其報酬事(shì)項；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。
　　第四十八條　董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì朋民)長(cháng)召集和主持；董事(shì)長(日日cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，計木由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；副董事(shì)長(你明cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數員務以上董事(shì)共同推舉一名董事(sh話計ì)召集和主持。
　　第四十九條　董事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程要爸序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　董事(shì)會(huì)應影讀當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記事房錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(h山他uì)議記錄上簽名。
　　董事(shì)會(huì)決議的表個靜決，實行一人一票。
　　第五十條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)決定她兵聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事(shì)會東鐵(huì)負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生産經(jīng)營管理工作，組公煙織實施董事(shì)會(huì)決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)費草營計劃和投資方案；
　　（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；
　　（四）拟訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經討鐵(jīng)理、财務負責人；
　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決數家定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　（八）董事(shì)會(hu校嗎ì)授予的其他職權。
　　公司章程對(duì)經(jīng)理職權另有規定了新的，從其規定。
　　經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)話離會(huì)議。
　　第五十一條　股東人數較少或者規模較小的有限責任務匠公司，可以設一名執行董事(shì化電)，不設董事(shì)會(huì)。執行董事(shì)可以兼科頻任公司經(jīng)理。
　　執行董事(shì)的職權由公司章程規定。
　　第五十二條　有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成慢習(chéng)員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有為家限責任公司，可以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)道路會(huì)。
　　監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公從電司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章但中程規定。監事(shì)會(hu媽西ì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工國水大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。
　　監事(shì)會(huì)設劇木主席一人，由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(年章huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；就房監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的長音，由半數以上監事(shì)共同推草線舉一名監事(shì)召集和主持監事(鐘城shì)會(huì)會(huì)議。
　　董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。
　　第五十三條　監事(shì)的任期每屆為三年。監事(shì)任期屆滿，連選和校可以連任。
　　監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期内辭職離可導緻監事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的也吃監事(shì)就(jiù)任前，原做媽監事(shì)仍應當依照法律、行政法兵還規和公司章程的規定，履行監事(shì)職務。
　　第五十四條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事東冷(shì)行使下列職權：
　　（一）檢查公司财務；
　　（二）對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公司職務的行為進冷動(jìn)行監督，對(duì)違高商反法律、行政法規、公司章程或者股東會(h讀站uì)決議的董事(shì)、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當董事(shì)、高級管你道理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求答那董事(shì)、高級管理人員予以糾正；
　　（四）提議召開(kāi)臨時(和家shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事(shì)會(huì)不履行吧音本法規定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責服我時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì外國)議；
　　（五）向(xiàng)股東會(huì)會(huì)議提出提案；說歌
　　（六）依照本法第一百五十二條的規定，對(duì)董事(s山請hì)、高級管理人員提起(qǐ)訴明飛訟；
　　（七）公司章程規定的其他職權。
　　第五十五條　監事(shì)可以列席董事(s問拍hì)會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事(shì)會站拍(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議。
　　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的水公公司的監事(shì)發(fā)現公司經(jīng)營情況異常，可以進(j醫下ìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計師事(shì)務農術所等協助其工作，費用由公司承擔。
　　第五十六條　監事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監事(s船雜hì)可以提議召開(kāi)臨時(shí資購)監事(shì)會(huì)會(huì)議。
　　監事(shì)會(huì)的議事(sh錯南ì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程爸微規定。
　　監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(歌報shì)通過(guò)。
　　監事(shì)會(huì)應友行當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，區站出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記車呢錄上簽名。
　　第五十七條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)兵公的公司的監事(shì)行使職權所必需的費玩民用，由公司承擔。

第三節　一人有限責任公司的特别風習規定

　　第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒(méi)有規定嗎時的，适用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然秒快人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
　　第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民币十萬元。股東應當一次足額繳納公了聽司章程規定的出資額。
　　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有知明限責任公司。該一人有限責任公司見雜不能(néng)投資設立新的一人有限責任公司子對。
　　第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨還愛資，并在公司營業執照中載明。
　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。
　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作出本法第三十八條什遠第一款所列決定時(shí)，應當采用書面(mi日照àn)形式，并由股東簽名後(hòu)置備于公司。
　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會(huì)計年度終了弟文時(shí)編制财務會(huì)計報告，并經(jīng)會(huì)計師事(s河少hì)務所審計。
　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東自己的财産的農民，應當對(duì)公司債務承擔醫也連帶責任。

第四節　國(guó)有獨資公司的特别規定

　　第六十五條　國(guó)有獨資公司的設立和組織機構讀畫，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、們地第二節的規定。
　　本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資件車、由國(guó)務院或者地方人民政府授權本級人民政府國(guó)有資産監督站資管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
　　第六十六條　國(guó)有獨資公司章程由國(guó)能姐有資産監督管理機構制定，或者由董事(shì)會(h光動uì)制訂報國(guó)有資産監督管理機構批準。
　　第六十七條　國(guó)有獨資公司不設股東會計有(huì)，由國(guó)有資産監督管理機線公構行使股東會(huì)職權。國木爸(guó)有資産監督管理機構可以授師鄉權公司董事(shì)會(huì)行使股東這可會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(shì)項，但公司的合并、分立、爸裡解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債章頻券，必須由國(guó)有資産監督管理機構決定；其中，重要的愛店國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的，應當由國(guó)長國有資産監督管理機構審核後(hòu)，報本級人民政府批準。
　　前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照國(gu不物ó)務院的規定确定。
　　第六十八條　國(guó)有獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照本法第快刀四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事(shì)科能每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(chéng開頻)員中應當有公司職工代表。
　　董事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有資産監督管理機匠頻構委派；但是，董事(shì)會(huì)謝東成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉産生器些。
　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(chá會們ng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì舞拍)長(cháng)、副董事(shì)自身長(cháng)由國(guó)資東有資産監督管理機構從董事(shì)會(h快民uì)成(chéng)員中指定。
　　第六十九條　國(guó)有獨資公司設經(jīng)理，由董事(s什有hì)會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照票做本法第五十條規定行使職權。
　　經(jīng)國(guó)相身有資産監督管理機構同意，董事(shì)會(huì)成(chéng)員可離風以兼任經(jīng)理。
　　第七十條　國(guó)有獨資公司的董事(科章shì)長(cháng)、副董遠線事(shì)長(cháng)、董事(s雪睡hì)、高級管理人員，未經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意我請，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
　　第七十一條　國(guó)有獨資公司監事(shì)會(huì)成多花(chéng)員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，要舞具體比例由公司章程規定。
　　監事(shì)會(huì)成(這月chéng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是，監事(都見shì)會(huì)成(ché站他ng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選離微舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國(guó)有飛科資産監督管理機構從監事(shì)會(huì)成(chén拿時g)員中指定。
　　監事(shì)會(huì)行使本法第五十四鄉工條第（一）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務院規定的笑離其他職權。

第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。銀讀
　　股東向(xiàng)股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng民能)其他股東過(guò)半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書亮白面(miàn)通知其他股東征求同意，其他股東我綠自接到書面(miàn)通知之日起(q員子ǐ)滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以間雪上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權她費；不購買的，視為同意轉讓。
　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在生金同等條件下，其他股東有優先購買權。兩(liǎng)個以上股東主張行使優先購動她買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成(chéng到影)的，按照轉讓時(shí)各自的關文出資比例行使優先購買權。
　　公司章程對(duì)股權轉讓另有規老從定的，從其規定。
　　第七十三條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知著林公司及全體股東，其他股東在同等條件下有銀廠優先購買權。其他股東自人民法院通知之日用光起(qǐ)滿二十日不行使優先購買權的，們熱視為放棄優先購買權。
　　第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後(hòu)，公司應當注銷原股東的出資文但證明書，向(xiàng)新股東簽發(fā)出資證明書做藍，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對街雨(duì)公司章程的該項修改不需再小信由股東會(huì)表決。
　　第七十五條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項決議投多對反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　（一）公司連續五年不向(xiàng)股東分配利師拍潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
　　（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；
　　（三）公司章程規定的營業期我會限屆滿或者章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)和嗎會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公什話司存續的。
　　自股東會(huì)會(huì)議決鐵玩議通過(guò)之日起(qǐ)六十日内，股東影村與公司不能(néng)達成(chén人小g)股權收購協議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò你白)之日起(qǐ)九十日内向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
　　第七十六條　自然人股東死亡後(hòu)，其合法繼承人可以繼媽船承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　立

　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：現們
　　（一）發(fā)起(qǐ)人符合法定人數；
　　（二）發(fā)起(qǐ)人認購和募她得集的股本達到法定資本最低限額；
　　（三）股份發(fā)行、籌辦事風花(shì)項符合法律規定；
　　（四）發(fā)起(qǐ)人制訂公司章程，采用募集快樂方式設立的經(jīng)創立大會(huì)通路花過(guò)；
　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司草我要求的組織機構；
　　（六）有公司住所。
　　第七十八條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起(門山qǐ)設立或者募集設立的方式。
　　發(fā)起(qǐ)設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認不快購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
　　募集設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)資站行股份的一部分，其餘股份向(xiàng)社會(huì)公開(kāi去到)募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而設立公司。玩慢
　　第七十九條　設立股份有限公司，應當有二人以上二好南百人以下為發(fā)起(qǐ)人，其中須有半數以上的裡黑發(fā)起(qǐ)人在中國(guó)境少可内有住所。
　　第八十條　股份有限公司發(fā)起(qǐ)到熱人承擔公司籌辦事(shì)務。
　　發(fā)起(qǐ)人應當簽訂發(fā)起(qǐ)人協議，明确各自從個在公司設立過(guò)程中的權利和義務。
　　第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)設立方式設立的，注短友冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額房離。公司全體發(fā)起(qǐ)人的首次出資額不得低于注輛議冊資本的百分之二十，其餘部分由發(fā)起(qǐ)人自公司成(chén現吧g)立之日起(qǐ)兩(liǎng)年内繳足；其中雪金，投資公司可以在五年内繳足。在繳足前，不得向(xiàng裡動)他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登草習記的實收股本總額。
　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民币五百萬元。法律、行政場空法規對(duì)股份有限公司注冊資本街木的最低限額有較高規定的，從其規定。
　　第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事(shì)項：
　　（一）公司名稱和住所；
　　（二）公司經(jīng)營範圍；
　　（三）公司設立方式；
　　（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；舊機
　　（五）發(fā)起(qǐ)人的姓名或者名稱、認購的股份數愛線、出資方式和出資時(shí)間；
　　（六）董事(shì)會(huì)的組成哥湖(chéng)、職權和議事(shì)規則；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）監事(shì)會(huì)的組成(chéng)、職權和議關湖事(shì)規則；
　　（九）公司利潤分配辦法；
　　（十）公司的解散事(shì)由與清算辦法；
　　（十一）公司的通知和公告辦法；
　　（十二）股東大會(huì)會(huì)議認為需要規定的其他事(鐵男shì)項。
　　第八十三條　發(fā)起(qǐ)人的出資方式，适用本朋東法第二十七條的規定。
　　第八十四條　以發(fā)起(qǐ)設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人上鄉應當書面(miàn)認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納老樹的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨币财産出資的，應得習當依法辦理其财産權的轉移手續。
　　發(fā)起(qǐ)人不依照前款規定繳納出資的，土筆應當按照發(fā)起(qǐ)人協議承擔違約責任。
　　發(fā)起(qǐ)人首次繳納出資後(hòu)，應當選舉董事(shì)會些報(huì)和監事(shì)會(huì)，由董事(s道工hì)會(huì)向(xiàng)公司登記機關報但暗送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文音鐵件，申請設立登記。
　　第八十五條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人認購的股份不得熱路少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行劇黑政法規另有規定的，從其規定。
　　第八十六條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開這一(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書對書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事(shì)項，由認股人地少填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所司吃認購股數繳納股款。
　　第八十七條　招股說(shuō)明書應當附有發(fā)紙兵起(qǐ)人制訂的公司章程，并載明下列事(一唱shì)項：
　　（一）發(fā)起(qǐ)人認購的股份朋他數；
　　（二）每股的票面(miàn)金額和發(fā)行價格；
　　（三）無記名股票的發(fā)費森行總數；
　　（四）募集資金的用途；
　　（五）認股人的權利、義務；
　　（六）本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí)科舊認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。
　　第八十八條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì唱制)公開(kāi)募集股份，應當由友麗依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
　　第八十九條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份話些，應當同銀行簽訂代收股款協議。
　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向(xi商事àng)繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向(xiàng暗城)有關部門出具收款證明的義務。
　　第九十條　發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，必須經(jīng)依法設立的驗從要資機構驗資并出具證明。發(fā)起(qǐ)人中南應當自股款繳足之日起(qǐ)三十日内主持召開服在(kāi)公司創立大會(huì)。創立大會(低子huì)由發(fā)起(qǐ)人、認股人組成工木(chéng)。
　　發(fā)行的股份超過(guò得聽)招股說(shuō)明書規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)購樹行股份的股款繳足後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人在三十日吧懂内未召開(kāi)創立大會(huì)的，認股人可以按照所繳股到黃款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起(靜科qǐ)人返還(hái)。
　　第九十一條　發(fā)起(qǐ)人應當在創立大會(huì器媽)召開(kāi)十五日前將(jiāng)會(huì)議日期通知各認股河子人或者予以公告。創立大會(huì)應有代表股份總數過(guò土低)半數的發(fā)起(qǐ)人、認股人出席，方可舉行。
　　創立大會(huì)行使下列職權：
　　（一）審議發(fā)起(qǐ)人關于公司籌辦情況的報告；
　　（二）通過(guò)公司章程；
　　（三）選舉董事(shì)會(huì)成(chéng)員；
　　（四）選舉監事(shì)會(huì)成(chéng)員；
　　（五）對(duì)公司的設立費用進(jìn)行審核；
　　（六）對(duì)發(fā拿友)起(qǐ)人用于抵作股款的财産的作價進(jìn)行審核；
　　（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(短那fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出訊朋不設立公司的決議。
　　創立大會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作樂明出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認股黃小人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
　　第九十二條　發(fā)起(qǐ)人、認股人繳納股款或者交不美付抵作股款的出資後(hòu)，除未按期募足股份、電街發(fā)起(qǐ)人未按期召開(kāi)創立大會到器(huì)或者創立大會(huì)訊計決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
　　第九十三條　董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後(hòu)三十玩業日内，向(xiàng)公司登記機關報送下列文件，申請設子還立登記：
　　（一）公司登記申請書；
　　（二）創立大會(huì)的會(huì舊鐵)議記錄；
　　（三）公司章程；
　　（四）驗資證明；
　　（五）法定代表人、董事(shì)、監事(sh年弟ì)的任職文件及其身份證明；
　　（六）發(fā)起(qǐ)人的法人資格證明或者自然店身人身份證明；
　　（七）公司住所證明。
　　以募集方式設立股份有限公司公開(我做kāi)發(fā)行股票的，還(hái車這)應當向(xiàng)公司登記機關報送國(做光guó)務院證券監督管理機構的核準文件。
　　第九十四條　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人舞體未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補新錯繳；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。
　　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發紅到(fā)現作為設立公司出資的非貨我看币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(美北fā)起(qǐ)人補足其差額；其他發(慢新fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。
　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起(qǐ)人應當承擔下列責任：
　　（一）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(d坐玩uì)設立行為所産生的債務和費了慢用負連帶責任；
　　（二）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)認股就門人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
　　（三）在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起(qǐ村議)人的過(guò)失緻使公司利益受到損計票害的，應當對(duì)公司承擔賠償責任。
　　第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實收股本總額不得高于公司淨小來資産額。有限責任公司變更為股份有愛身限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(熱月shí)，應當依法辦理。
　　第九十七條　股份有限公司應當將(jiāng)公司章程、股東名冊、公司黑舊債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)你跳會(huì)議記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、财務會(雪水huì)計報告置備于本公司。
　　第九十八條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)為林會(huì)議記錄、董事(shì)會(hu作飛ì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì分男)會(huì)議決議、财務會(hu樂麗ì)計報告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

第二節　股東大會(huì)

　　第九十九條　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東大會(hu外舊ì)是公司的權力機構，依照本法行使職影高權。
　　第一百條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有問北限公司股東大會(huì)。
　　第一百零一條　股東大會(huì)應當每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之關通一的，應當在兩(liǎng)個月内召開(k書朋āi)臨時(shí)股東大會(huì)：
　　（一）董事(shì)人數不足本法規定人數或民河者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；
　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時(shí)自土；
　　（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的暗雪股東請求時(shí)；
　　（四）董事(shì)會(huì)認跳是為必要時(shí)；
　　（五）監事(shì)會(huì)提議召開(kāi)時些低(shí)；
　　（六）公司章程規定的其他情形。
　　第一百零二條　股東大會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)自中召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(chán河船g)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長費數(cháng)主持；副董事(shì)長(時西cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(器嗎shì)共同推舉一名董事(shì)主持。
　　董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者有們不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職歌唱責的，監事(shì)會(huì)應厭都當及時(shí)召集和主持；監事(shì)會(h美銀uì)不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以站你上股份的股東可以自行召集和主持。
　　第一百零三條　召開(kāi)股東大會(huì)會(huì到湖)議，應當將(jiāng)會(huì)議召開(動通kāi)的時(shí)間、地點和審議的事(sh店理ì)項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(車農shí)股東大會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股農答東；發(fā)行無記名股票的，應當文間于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi線民)的時(shí)間、地點和審議事(shì)項件船。
　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開師森(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面(miàn)提交這文董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到提金藍案後(hòu)二日内通知其他股東，并將(jiāng)該臨時嗎飛(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的内容應當屬于股件房東大會(huì)職權範圍，并有明确議題女現和具體決議事(shì)項。
　　股東大會(huì)不得對(duì火得)前兩(liǎng)款通知中未列明的事(shì)項作出決議。
　　無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，自拿應當于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會木會(huì)閉會(huì)時(shí吃物)將(jiāng)股票交存于公司。
　　第一百零四條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權。但是，答唱公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。秒日
　　股東大會(huì)作出決議，必須經費時(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權過(guò)半數通過(gu生跳ò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章作唱程、增加或者減少注冊資本的決議，這員以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，歌笑必須經(jīng)出席會(huì女公)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
　　第一百零五條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對(duì)外提供擔保等事照也(shì)項必須經(jīng)股東大會(huì)作出姐他決議的，董事(shì)會(hu南喝ì)應當及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(h習笑uì)就(jiù)上述事(shì)項進(jìn)行表決。
　　第一百零六條　股東大會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照公司章程的規的妹定或者股東大會(huì)的決議，問湖實行累積投票制。
　　本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選好年舉董事(shì)或者監事(shì讀動)時(shí)，每一股份擁有與文的應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權行見，股東擁有的表決權可以集中使用。
　　第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會(h件得uì)會(huì)議，代理人應當向(xi照玩àng)公司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。
　　第一百零八條　股東大會(huì)應當對(d放店uì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)木多會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)秒熱議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。會(h弟身uì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書司計一并保存。

第三節　董事(shì)會(huì)、經(jīng)理

　　第一百零九條　股份有限公司設董事(shì)西電會(huì)，其成(chéng)員為五人至十九人。
　　董事(shì)會(huì)成門好(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(s對現hì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表房笑大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選書銀舉産生。
　　本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适小女用于股份有限公司董事(shì)。
　　本法第四十七條關于有限責任公司董事車時(shì)會(huì)職權的規金服定，适用于股份有限公司董事(shì)會(huì)。
　　第一百一十條　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設報呢副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長快問(cháng)和副董事(shì)長(cháng)由董事(sh森裡ì)會(huì)以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。
　　董事(shì)長(cháng)召集和主持董靜行事(shì)會(huì)會(huì)議，檢查董事(shì)會(huì)決議的實雨低施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)樹去長(cháng)工作，董事(s是藍hì)長(cháng)不能(né鄉視ng)履行職務或者不履行職務的，由讀聽副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(sh去日ì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半行問數以上董事(shì)共同推舉一務雪名董事(shì)履行職務。
　　第一百一十一條　董事(shì)會(huì)每年度至少召和湖開(kāi)兩(liǎng)次會(h低店uì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召開(kāi)十日前通行信知全體董事(shì)和監事(shì)。
　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事(s朋算hì)或者監事(shì)會(huì)，可以提議召媽黑開(kāi)董事(shì)會(huì)臨吃玩時(shí)會(huì)議。董事那日(shì)長(cháng)應當自接到提議後(到煙hòu)十日内，召集和主持董事(shì)會(hu科你ì)會(huì)議。
　　董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以店化另定召集董事(shì)會(huì)的通好現知方式和通知時(shí)限。
　　第一百一十二條　董事(shì)會(huì)會(huì)議應有過(gu學是ò)半數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(城見huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事(sh子筆ì)的過(guò)半數通過(guò書就)。
　　董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。
　　第一百一十三條　董事(shì)會(huì)會(huì)議，應由董事(shì)本人出席；董時員事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面(miàn)委托其他董區兒事(shì)代為出席，委托書中應載明授權範圍。
　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(hu我視ì)議所議事(shì)項的決定作成(ché相吧ng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會外麗(huì)議記錄上簽名。
　　董事(shì)應當對(duì)董事(s友海hì)會(huì)的決議承擔責任。董事(shì)會(huì)的決議違從們反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì)決議，緻和的使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(shì)對(duì)公司負賠償責任些玩。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾對日表明異議并記載于會(huì)議記錄的亮飛，該董事(shì)可以免除責任。
　　第一百一十四條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事(shì)會弟服(huì)決定聘任或者解聘。
　　本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規定，适又謝用于股份有限公司經(jīng)理。
　　第一百一十五條　公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(sh我會ì)會(huì)成(chéng)員兼任經(jīng)理。新少
　　第一百一十六條　公司不得直接或者通過(guò)慢筆子公司向(xiàng)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員提供借嗎著款。
　　第一百一十七條　公司應當定期向(xiàng)股東披露董事(shì)、監事(shì)、我北高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監事(shì)會(huì)

　　第一百一十八條　股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成(c草農héng)員不得少于三人。
　　監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工身算代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，友房具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(hu電通ì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大劇男會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。
　　監事(shì)會(huì)設主拍暗席一人，可以設副主席。監事(shì鐘都)會(huì)主席和副主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(影師shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì都家)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(h音見uì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會(人鐘huì)副主席召集和主持監事(shì)會(h舞科uì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)副坐又主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì區也)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會見公(huì)會(huì)議。
　　董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(他木shì)。
　　本法第五十三條關于有限責任公都草司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司監用男事(shì)。
　　第一百一十九條　本法第五十四條、第五十五條關于有年快限責任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公黃匠司監事(shì)會(huì)。電森
　　監事(shì)會(huì)行使職權所必需的問音費用，由公司承擔。
　　第一百二十條　監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監他空事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會農拍(huì)會(huì)議。
　　監事(shì)會(huì)的議事(s門師hì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　監事(shì)會(huì)決議應當經(快愛jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。
　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì信海)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監長草事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

第五節　上市公司組織機構的特别規定

　　第一百二十一條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的都近股份有限公司。
　　第一百二十二條　上市公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò)公司資産總額百分之這什三十的，應當由股東大會(huì)作出決議看場，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二個人以上通過(guò)。
　　第一百二十三條　上市公司設立獨立董事(shì)，具體辦法由國(guó)務院規定。
　　第一百二十四條　上市公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東大會(huì)和董事務歌(shì)會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管這資以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(shì)務國雪等事(shì)宜。
　　第一百二十五條　上市公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(h南為uì)議決議事(shì)項所涉及的企得問業有關聯關系的，不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代風技理其他董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會(h綠算uì)會(huì)議由過(guò)半數的無關聯關系董事(作白shì)出席即可舉行，董事(sh風懂ì)會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事湖腦(shì)過(guò)半數通過(guò)。出銀會席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，應將(吃爸jiāng)該事(shì)項提交上市公司股東大會(huì)審議。

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股份發(fā)行

　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證章近明股東所持股份的憑證。
　　第一百二十七條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種(zhǒ到煙ng)類的每一股份應當具有同等權利。
　　同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發有術(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所窗問認購的股份，每股應當支付相同價額。
　　第一百二十八條　股票發(fā)行價格可以按票面(miàn)金額，也可以超過(guò)票面(mi空但àn)金額，但不得低于票面(miàn)金額。
　　第一百二十九條　股票采用紙面(miàn)形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的她時其他形式。
　　股票應當載明下列主要事(shì)項廠微：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成(chéng)立日期；嗎黑
　　（三）股票種(zhǒng)類、票面(miàn)金額及代表的股份你師數；
　　（四）股票的編号。
　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
　　發(fā)起(qǐ)人的股票，應當标明發(fā)起(qǐ)人股票字樣(y空他àng)。
　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
　　公司向(xiàng)發(fā)起(qǐ)子技人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該花靜發(fā)起(qǐ)人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記這人名。
　　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，公議記載下列事(shì)項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　（二）各股東所持股份數；
　　（三）各股東所持股票的編号；
　　（四）各股東取得股份的日期。
　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發(fā)行日期風件。
　　第一百三十二條　國(guó)務院可以對(duì)西開公司發(fā)行本法規定以外的其他種(zhǒn車高g)類的股份，另行作出規定。
　　第一百三十三條　股份有限公司成(chéng)立後(h冷微òu)，即向(xiàng)股東正式交付外花股票。公司成(chéng)立前不得媽體向(xiàng)股東交付股票。
　　第一百三十四條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應當對(duì)下列事(shì)項作線資出決議：
　　（一）新股種(zhǒng)類及數額；廠子
　　（二）新股發(fā)行價格；
　　（三）新股發(fā)行的起(qǐ)止日期；
　　（四）向(xiàng)原有股東發(fā)行新股的種(z問報hǒng)類及數額。
　　第一百三十五條　公司經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構核準公開(kāi)發(你男fā)行新股時(shí)，必須亮用公告新股招股說(shuō)明書和财務會(huì)計報告，并制她什作認股書。
　　本法第八十八條、第八十九條的規定适店訊用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。
　　第一百三十六條　公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營情費劇況和财務狀況，确定其作價方案。
　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股募足股款後(hòu裡著)，必須向(xiàng)公司登記機關森生辦理變更登記，并公告。

第二節　股份轉讓

　　第一百三十八條　股東持有的股份可以依法轉讓。
　　第一百三十九條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進(jìn)行或劇睡者按照國(guó)務院規定的其他方式進(jìn)問空行。
　　第一百四十條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定話間的其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者飛的名稱及住所記載于股東名冊。
　　股東大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的書嗎基準日前五日内，不得進(jìn)行前款規個看定的股東名冊的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊跳姐變更登記另有規定的，從其規定。
　　第一百四十一條　無記名股票的轉讓，由股東將(jiāng)該股票看笑交付給受讓人後(hòu)即發(fā)生嗎媽轉讓的效力。
　　第一百四十二條　發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自公司成(chén務短g)立之日起(qǐ)一年内不得轉讓。公司公開從地(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的到廠股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起(qǐ)一年内不得門河轉讓。
　　公司董事(shì)、監事(shì)、高制離級管理人員應當向(xiàng)公司申報所持有的本公司的股份綠媽及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò文唱)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本見照公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。上述人員離職後(外大hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可新學以對(duì)公司董事(shì)、監喝腦事(shì)、高級管理人員轉讓其所持有的本公音草司股份作出其他限制性規定。
　　第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的拿很除外：
　　（一）減少公司注冊資本；
　　（二）與持有本公司股份的其他公司冷行合并；
　　（三）將(jiāng)股份獎勵給本公司職工；
　　（四）股東因對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并快爸、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的在金，應當經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規定收購本公司股份學西後(hòu)，屬于第（一）項情形的空身，應當自收購之日起(qǐ)十日内注銷；屬于第（公能二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者爸還注銷。
　　公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司科妹已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅後(hòu)利鄉做潤中支出；所收購的股份應當在一年内轉讓給職工。
　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的标技慢的。
　　第一百四十四條　記名股票被(bèi)盜、遺失或者滅失，股睡窗東可以依照《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》信醫規定的公示催告程序，請求人民法院宣告日舊該股票失效。人民法院宣告該股票失效後(h歌房òu)，股東可以向(xiàng)公司申請補發(fā)股票很影。
　　第一百四十五條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規喝樂及證券交易所交易規則上市交易。
　　第一百四十六條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀愛在況、經(jīng)營情況及重大訴哥老訟，在每會(huì)計年度内半年公布一次财務會(huì)如下計報告。

第六章　公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義熱森務

　　第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事體文(shì)、監事(shì)、高級管理人員：
　　（一）無民事(shì)行為能(néng)力視計或者限制民事(shì)行為能(néng)力；
　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會(huì)日呢主義市場經(jīng)濟秩序，被(bèi)判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者要說因犯罪被(bèi)剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
　　（三）擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠長(chán道問g)、經(jīng)理，對(duì)金船該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清影術算完結之日起(qǐ)未逾三年；
　　（四）擔任因違法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定務坐代表人，并負有個人責任的，自該公司、在友企業被(bèi)吊銷營業執照之日起(qǐ)未逾這草三年；
　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
　　公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(s好照hì)或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
　　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情雪什形的，公司應當解除其職務。
　　第一百四十八條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當遵守法律、行政如月法規和公司章程，對(duì)公司負有忠實義務和勤勉義務。
　　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者懂雪其他非法收入，不得侵占公司的财産。
　　第一百四十九條　董事(shì)、高級管理人員不得有下列行為：
　　（一）挪用公司資金；
　　（二）將(jiāng)公司資金以其錯通個人名義或者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；
　　（三）違反公司章程的規定，未經技技(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(s體要hì)會(huì)同意，將(jiāng)公司資金借貸給他人或者以公司财些樂産為他人提供擔保；
　　（四）違反公司章程的規定或者未經(jīn業笑g)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本匠關公司訂立合同或者進(jìn)行交易；你資
　　（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利女要用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機他習會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業務；
　　（六）接受他人與公司交易的傭近能金歸為己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）違反對(duì)公司忠實義務的其他行為。
　　董事(shì)、高級管理人員違反前款規定所得的收理快入應當歸公司所有。
　　第一百五十條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員執行公司職務時(shí市學)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，線那應當承擔賠償責任。
　　第一百五十一條　股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事(shì)、監事(北短shì)、高級管理人員列席會(huì)議的，董事(shì)、監事(紅冷shì)、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
　　董事(shì)、高級管理人員應當如實向(xiàng)監事(shì)會(錢制huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)提供有商生關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(huì)是站或者監事(shì)行使職權。
　　第一百五十二條　董事(shì)、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的刀很，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合看飛計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面(m通師iàn)請求監事(shì)會(hu東筆ì)或者不設監事(shì)會(huì)的有街信限責任公司的監事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟；秒北監事(shì)有本法第一百五十條規定的情刀好形的，前述股東可以書面(miàn)請求董事(shì)做技會(huì)或者不設董事(sh美靜ì)會(huì)的有限責任公司的執行董事(shì)向(xiàng)人民法院用事提起(qǐ)訴訟。
　　監事(shì)會(huì)、不會那設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì線飛)會(huì)、執行董事(sh視資ì)收到前款規定的股東書面(miàn)請求後(h票線òu)拒絕提起(qǐ)訴訟，或者自收到請求之日起(qǐ)三十中農日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即提起(qǐ)訴訟將(ji算線āng)會(huì)使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定地生的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(q聽北ǐ)訴訟。
　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)損失的，本條第一款規定的知舊股東可以依照前兩(liǎng)款的行器規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ自雨)訴訟。
　　第一百五十三條　董事(shì)、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，紅兵損害股東利益的，股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第七章　公司債券

　　第一百五十四條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發拿他(fā)行、約定在一定期限還(hái)本森金付息的有價證券。
　　公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國(guó)證券水話法》規定的發(fā)行條件。
　　第一百五十五條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國(guó)務院授權我熱的部門核準後(hòu)，應當公告公司債券募集辦法。
　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事(shì)項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）債券募集資金的用途；
　　（三）債券總額和債券的票面(miàn)金額；
　　（四）債券利率的确定方式；
　　（五）還(hái)本付息的期限和方式；
　　（六）債券擔保情況；
　　（七）債券的發(fā)行價格、發(fā小明)行的起(qǐ)止日期；
　　（八）公司淨資産額；
　　（九）已發(fā)行的尚未到了我期的公司債券總額；
　　（十）公司債券的承銷機構。
　　第一百五十六條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司個見名稱、債券票面(miàn)金額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，拿森并由法定代表人簽名，公司蓋章。
　　第一百五十七條　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
　　第一百五十八條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
　　發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載農們明下列事(shì)項：
　　（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所村姐；
　　（二）債券持有人取得債券的日師視期及債券的編号；
　　（三）債券總額，債券的票面中到(miàn)金額、利率、還(hái)本付息的期限商技和方式；
　　（四）債券的發(fā)行日期。
　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、照到利率、償還(hái)期限和方式、發(fā)行日期及債券的編号劇懂。
　　第一百五十九條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存書刀管、付息、兌付等相關制度。
　　第一百六十條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉知好讓。
　　第一百六十一條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的老男其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiā身跳ng)受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司就東債券存根簿。
　　無記名公司債券的轉讓，由債件技券持有人將(jiāng)該債券交付土對給受讓人後(hòu)即發(fā)生轉讓的效力。
　　第一百六十二條　上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉換為股票的物生公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換對分為股票的公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理機構核準。
　　發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上書他标明可轉換公司債券字樣(yàng)，并在公司債券存什讀根簿上載明可轉換公司債券的數額。
　　第一百六十三條　發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向(xià在東ng)債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人黑秒對(duì)轉換股票或者不轉換股票有選擇權。少下

第八章　公司财務、會(huì)計現視

　　第一百六十四條　公司應當依照法律、行政法規和國(guó)大場務院财政部門的規定建立本公司的财務、會(huì)計制度。
　　第一百六十五條　公司應當在每一會(huì)計年度終了時(shí)編制财對雨務會(huì)計報告，并依法經(jīng)會(huì見國)計師事(shì)務所審計。
　　财務會(huì)計報告應當依照法律、行政法規和國(gu答唱ó)務院财政部門的規定制作。
　　第一百六十六條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將(jiāng國身)财務會(huì)計報告送交各股東。
　　股份有限公司的财務會(huì)計報告應當在召開(kāi)股東大會(子熱huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查好知閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其都厭财務會(huì)計報告。
　　第一百六十七條　公司分配當年稅後(hòu)利潤時(shí)，應當提取這問利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累事匠計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，市風可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依人又照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
　　公司從稅後(hòu)利潤中提取法來師定公積金後(hòu)，經(jīng)股東會(huì)自冷或者股東大會(huì)決議，還(hái)可以從稅後(北在hòu)利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和提取公積金後(hòu)所餘稅後(hòu)利潤，有限責任公嗎土司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股器務東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規她黑定不按持股比例分配的除外。
　　股東會(huì)、股東大會(huì)媽匠或者董事(shì)會(huì)違反前款規定，在公司彌補冷綠虧損和提取法定公積金之前向(xiàng)股東森離分配利潤的，股東必須將(jiāng)違反規定分配的利潤退還(請可hái)公司。
　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。
　　第一百六十八條　股份有限公司以超過(guò)股票票面(miàn)金西日額的發(fā)行價格發(fā)行股份市訊所得的溢價款以及國(guó)務院财政部門規定列入資本公白店積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
　　第一百六十九條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經關從(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用紅雨于彌補公司的虧損。
　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊錢樂資本的百分之二十五。
　　第一百七十條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會(huì)計師事(shì)務所，依照公能體司章程的規定，由股東會(huì)山朋、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)決定。
　　公司股東會(huì)、股東大會(huì下頻)或者董事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)計師事(s吧作hì)務所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì)計師事(s雪什hì)務所陳述意見。
　　第一百七十一條　公司應當向(xiàng)聘用的會(huì)計師事(shì)高草務所提供真實、完整的會(huì)計憑證、會(huì)計賬簿、财務會(訊們huì)計報告及其他會(huì)計資料，不得拒絕、隐自大匿、謊報。
　　第一百七十二條　公司除法定的會(huì)計賬簿外，不得另立會日資(huì)計賬簿。
　　對(duì)公司資産，不得以任何個人名義開(媽見kāi)立賬戶存儲。

第九章　公司合并、分立、增資、減資月慢

　　第一百七十三條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被(bèi)吸收的公司車廠解散。兩(liǎng)個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散輛地。
　　第一百七十四條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作計資出合并決議之日起(qǐ)十日内通知債刀又權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到工冷通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公媽就告之日起(qǐ)四十五日内，可以要求公司清償債店中務或者提供相應的擔保。
　　第一百七十五條　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務，應當由合并後(h討那òu)存續的公司或者新設的公司承繼。
　　第一百七十六條　公司分立，其财産作相應的分割。
　　公司分立，應當編制資産負債道間表及财産清單。公司應當自作出分立決議之現亮日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。女子
　　第一百七十七條　公司分立前的債務由分立後(hòu)的公司承擔連帶責任。但是，上紅公司在分立前與債權人就(jiù市能)債務清償達成(chéng)的書面(miàn)協議另時聽有約定的除外。
　　第一百七十八條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。
　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起(唱和qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起學農(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，有權要求公了頻司清償債務或者提供相應的擔保。
　　公司減資後(hòu)的注冊資本子愛不得低于法定的最低限額。
　　第一百七十九條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立遠下有限責任公司繳納出資的有關規定執窗們行。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東內他認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
　　第一百八十條　公司合并或者分立，登記事(shì)項發懂醫(fā)生變更的，應當依法向(時草xiàng)公司登記機關辦理變看很更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立他商新公司的，應當依法辦理公司設立登嗎頻記。
　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向(xiàng)公司登體黃記機關辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

　　第一百八十一條　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公長內司章程規定的其他解散事(shì)由出現；
　　（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議鐘物解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉書還或者被(bèi)撤銷；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規兵紅定予以解散。
　　第一百八十二條　公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過(guò)拿秒修改公司章程而存續。
　　依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二兵商以上表決權的股東通過(guò)，聽雜股份有限公司須經(jīng)出席股東大空個會(huì)會(huì)議的股從視東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
　　第一百八十三條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利謝輛益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能(néng)解決拿訊的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解坐河散公司。
　　第一百八十四條　公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第件理（五）項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之日起(q制能ǐ)十五日内成(chéng)立清算組，開(kāi)始清算。有限責任爸男公司的清算組由股東組成(chéng)，股民少份有限公司的清算組由董事(shì)或者股東大會(好厭huì)确定的人員組成(chéng暗來)。逾期不成(chéng)立清算組進(jìn)多什行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成(c做對héng)清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí日志)組織清算組進(jìn)行清算事在。
　　第一百八十五條　清算組在清算期間行使下列職權：
　　（一）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産舊熱清單；
　　（二）通知、公告債權人；
　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
　　（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中産生的稅款行時；
　　（五）清理債權、債務；
　　（六）處理公司清償債務後(hòu)的剩餘财産服煙；
　　（七）代表公司參與民事(shì)訴訟活動。雜化
　　第一百八十六條　清算組應當自成(chéng)立之日起(qǐ)十日内唱術通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。件黑債權人應當自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告就請之日起(qǐ)四十五日内，向(xiàng)清算組申報其債權。
　　債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì熱去)項，并提供證明材料。清算組應當對(duì)購中債權進(jìn)行登記。
　　在申報債權期間，清算組不得對(duì)債權人進(jìn)行清償能子。
　　第一百八十七條　清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後(hòu)，應作雜當制定清算方案，并報股東會(huì)、股東女雜大會(huì)或者人民法院确認。
　　公司财産在分别支付清算費用、職工的街外工資、社會(huì)保險費用和法定補償金，繳納所人放欠稅款，清償公司債務後(hòu)的剩餘财産，有限責任公司按照股資頻東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營下影活動。公司财産在未依照前款規定清償請很前，不得分配給股東。
　　第一百八十八條　清算組在清理公司财産、編制資産負鐘音債表和财産清單後(hòu)，發(fā)現公司财産不足清償債務的，應空可當依法向(xiàng)人民法院申請宣告破産。
　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破産後(hòu)，看鐵清算組應當將(jiāng)清算事(shì)務移影上交給人民法院。
　　第一百八十九條　公司清算結束後(hòu)，清算組應當制作清算報西遠告，報股東會(huì)、股東大會(huì)或者人紙坐民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公友作告公司終止。
　　第一百九十條　清算組成(chéng)員應當忠于職守，依法履行清算義務。
　　清算組成(chéng)員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得和見侵占公司财産。
　　清算組成(chéng)員因故意或者重大過議兵(guò)失給公司或者債權人造成(chéng)知音損失的，應當承擔賠償責任。
　　第一百九十一條　公司被(bèi)依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産家東清算。

第十一章　外國(guó)公司的分支機構

　　第一百九十二條　本法所稱外國(guó)公司是指依照外國(g時來uó)法律在中國(guó)境外設立的公司。
　　第一百九十三條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機構，必須向(xiàng)中術師國(guó)主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記討靜證書等有關文件，經(jīng)批準後(hòu)，向(xiàng)公司登記機關影照依法辦理登記，領取營業執照。
　　外國(guó)公司分支機構道飛的審批辦法由國(guó)務院另行規定。
　　第一百九十四條　外國(guó)公司在中國(guó爸區)境内設立分支機構，必須在中國(guó)境内指定負責該分支機構的代表人或者代看為理人，并向(xiàng)該分支機構撥付與其所從事(shì)的經(jī制黃ng)營活動相适應的資金。
　　對(duì)外國(guó)公司分微河支機構的經(jīng)營資金需要規定最低限額事科的，由國(guó)務院另行規定。
　　第一百九十五條　外國(guó)公司的分支機構應工道當在其名稱中标明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責任形式。
　　外國(guó)公司的分支機構應當在本件花機構中置備該外國(guó)公司章程。作日
　　第一百九十六條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立的分支機構不具有歌志中國(guó)法人資格。
　　外國(guó)公司對(duì)其分支機構金水在中國(guó)境内進(jìn)行經(jīng)營活動承擔民事(shì)責任技從。
　　第一百九十七條　經(jīng)批準設立的外國(guó)公司件慢分支機構，在中國(guó)境内從事(什謝shì)業務活動，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)畫坐的社會(huì)公共利益，其合就費法權益受中國(guó)法律保護。
　　第一百九十八條　外國(guó)公司撤銷其在中國(g關還uó)境内的分支機構時(shí)，必須依那問法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進(空長jìn)行清算。未清償債務之前，不得將(jiāng)其分支友子機構的财産移至中國(guó)境外。

第十二章　法律責任

　　第一百九十九條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐她數瞞重要事(shì)實取得公司登記的，由公司登記機關責令改姐樂正，對(duì)虛報注冊資本的公司，處以虛機秒報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款車相；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì區藍)實的公司，處以五萬元以上五十萬元以物章下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或秒輛者吊銷營業執照。
　　第二百條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東虛假出資，未交付下購或者未按期交付作為出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令來場改正，處以虛假出資金額百分之五以市光上百分之十五以下的罰款。
　　第二百零一條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東在公司成(河她chéng)立後(hòu)，抽逃其出資的，門離由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款雜舞。
　　第二百零二條　公司違反本法規定，在法定的會(街些huì)計賬簿以外另立會(huì)計賬簿的，由縣級以器低上人民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。
　　第二百零三條　公司在依法向(xiàng)有關主管部你男門提供的财務會(huì)計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事(shì但算)實的，由有關主管部門對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處到近以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
　　第二百零四條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府财政部門責令如數補足應新長當提取的金額，可以對(duì)員店公司處以二十萬元以下的罰款。
　　第二百零五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時裡開(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公唱可司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　公司在進(jìn)行清算時(shí影木)，隐匿财産，對(duì)資産負債表秒雪或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司财那爸産的，由公司登記機關責令改正，對(duì短大)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額不近百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負責的主管人員和我書其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百零六條　公司在清算期間開(kāi)展與清算無關的經(j白靜īng)營活動的，由公司登記機關予來了以警告，沒(méi)收違法所得。
　　第二百零七條　清算組不依照本法規定向(xiàng)公司登記機關報送清算報告，門爸或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實或者有重大遺漏的，線子由公司登記機關責令改正。
　　清算組成(chéng)員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公山明司财産的，由公司登記機關責令退還(hái他裡)公司财産，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五站服倍以下的罰款。
　　第二百零八條　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由爸但公司登記機關沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并少醫可以由有關主管部門依法責令該機構停業、河秒吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執呢日照。
　　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，我作由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰能西款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、會少吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。
　　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不鐵河實，給公司債權人造成(chéng)年她損失的，除能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的答短外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。
　　第二百零九條　公司登記機關對(duì)不符合本法船拿規定條件的登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請業懂不予登記的，對(duì)直接負責的主管人員和其他呢明直接責任人員，依法給予行政處分。
　　第二百一十條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請筆體予以登記，或者對(duì)符合本麗地法規定條件的登記申請不予登記的，或者對(duì)違法登記進(裡廠jìn)行包庇的，對(duì)直接負責的主長雪管人員和其他直接責任人員依法給快近予行政處分。
　　第二百一十一條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有房聽限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公麗到司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司秒司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。
　　第二百一十二條　公司成(chéng)立後(hòu)無正當理由超過船下(guò)六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後(hòu)自行停地來業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營關房業執照。
　　公司登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法風他規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令得上限期登記；逾期不登記的，處以一萬光呢元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百一十三條　外國(guó)公司違反本法規定，擅自在中國(guó)境内設立分支機構的姐知，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下匠金的罰款。
　　第二百一十四條　利用公司名義從事(shì)危害國(guó)家安全、社會喝著(huì)公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。
　　第二百一十五條　公司違反本法規定，應當承擔民事(shì)資志賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足聽去以支付時(shí)，先承擔民事(shì)賠償的笑責任。
　　第二百一十六條　違反本法規定，構成(chéng北師)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

第十三章　附　　則

　　第二百一十七條　本法下列用語的含義：
　　（一）高級管理人員，是指公哥多司的經(jīng)理、副經(jīng)理、财務負責人，上通行市公司董事(shì)會(huì)秘書和下場公司章程規定的其他人員。
　　（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十算匠以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；答鐘出資額或者持有股份的比例雖然不足店是百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對(duì)股東腦照會(huì)、股東大會(huì)的決議産生重大影響的股東。
　　（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)姐書投資關系、協議或者其他安排，能(néng)夠實匠計際支配公司行為的人。
　　（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、麗服監事(shì)、高級管理人員與其直接或子又者間接控制的企業之間的關系，以及可能(néng)導緻技喝公司利益轉移的其他關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因為同受國暗照(guó)家控股而具有關聯關系。
　　第二百一十八條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司的金适用本法；有關外商投資的法律另友唱有規定的，适用其規定。
　　第二百一十九條　本法自2006年1月1日起(qǐ)施房章行。